Канадская регистрация money services business (MSB) — один из самых обсуждаемых вариантов для крипто-, валютных и платёжных проектов. Её любят за сравнительную скорость и отсутствие крупного регуляторного капитала. И её часто неправильно понимают. Регистрация MSB в FINTRAC — канадском подразделении финансовой разведки — это регистрация по линии AML. Это не банковская лицензия, не лицензия платёжного учреждения и не регистрация на рынке ценных бумаг, и она не даёт доступа к рынкам за пределами Канады. В статье — что это и где её границы. Сопровождение лицензирования — на странице финансовые и криптолицензии.
Не юридическая консультация. Это общий обзор. Федеральные и провинциальные правила Канады меняются, а нужный статус зависит от ваших услуг и клиентов. Работайте с канадскими юристами.
Что такое MSB
По закону Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act бизнес считается MSB, если оказывает, в частности, такие услуги:
- обмен иностранной валюты;
- денежные переводы, в том числе через электронные сети;
- операции с виртуальными валютами — обмен или перевод криптовалюты;
- выпуск или погашение денежных переводов, дорожных чеков и подобных инструментов.
Такие компании должны зарегистрироваться в FINTRAC до начала оказания услуг и продлевать регистрацию каждые два года.
Внутренние и иностранные MSB
Внутренняя MSB имеет место ведения бизнеса в Канаде. Иностранная MSB (FMSB) не имеет его в Канаде, но направляет и оказывает услуги MSB людям или компаниям в Канаде. С июня 2020 года иностранные MSB, обслуживающие канадцев, тоже обязаны регистрироваться в FINTRAC и выполнять сопоставимые требования. Регистрация иностранной MSB — не способ обслуживать весь мир под канадским «зонтиком»; она про обслуживание Канады.
Комплаенс-программа
Регистрация — только начало. Каждая MSB обязана вести комплаенс-программу, которая включает:
- назначенного комплаенс-офицера;
- письменные актуальные политики и процедуры;
- задокументированную оценку рисков бизнеса и клиентов;
- постоянную программу обучения сотрудников и агентов;
- проверку эффективности не реже раза в два года.
Сверху — идентификация клиентов, хранение записей и отчётность в FINTRAC: подозрительные операции, крупные операции наличными и с виртуальной валютой от CAD 10,000, международные электронные переводы от CAD 10,000 и travel rule для переводов. FINTRAC проверяет MSB и публикует административные штрафы; в регистрации могут отказать или отозвать её.
Пошагово
| Шаг | Что происходит |
|---|---|
| 1. Периметр | Точно определить услуги, клиентов, страны и потоки; проверить, не применяются ли правила рынка ценных бумаг или провинций |
| 2. Компания и люди | Корпоративные документы, владельцы, директора, комплаенс-офицер |
| 3. Комплаенс-программа | Политики, оценка рисков, KYC-процедуры, план обучения, настройка отчётности |
| 4. Регистрация в FINTRAC | Онлайн-заявка с данными о компании, владельцах и деятельности |
| 5. Работа и банки | Онбординг в банке или у платёжного партнёра, мониторинг операций, отчётность |
| 6. Постоянно | Продление раз в два года, проверки эффективности, обновления при любых изменениях |
Рассмотрение в FINTRAC обычно занимает от нескольких недель до нескольких месяцев — в основном зависит от полноты и согласованности заявки. Выстроить программу, которая действительно работает, дольше, чем заполнить форму.
Чего регистрация MSB не разрешает
- Это не регистрация на рынке ценных бумаг. Криптоплатформы, которые предлагают канадцам криптоконтракты или хранят активы клиентов, подпадают под провинциальное регулирование ценных бумаг и требуют соответствующей регистрации и обязательств.
- Это не разрешение ЕС. Для оказания услуг с криптоактивами в Евросоюзе нужна авторизация CASP по MiCA. Канадская MSB не даёт паспорта в Европу.
- Это не банковская и не e-money лицензия. Она не позволяет принимать депозиты или выпускать электронные деньги.
- Она не гарантирует банковского обслуживания. Банки и платёжные партнёры решают сами и часто считают MSB повышенным риском.
Квебек и правила о платежах
В Квебеке, помимо регистрации в FINTRAC, действует собственный лицензионный режим для MSB, который администрирует Revenu Québec. А по федеральному закону Retail Payment Activities Act поставщики платёжных услуг, осуществляющие розничную платёжную деятельность, должны регистрироваться в Банке Канады. Проверьте, применимо ли это к вам, до запуска.
Кому подходит путь MSB
- Валютообменным, переводным и платёжным бизнесам с клиентами в Канаде.
- Сервисам обмена или перевода криптовалюты для канадских клиентов, которые не являются торговыми платформами по правилам рынка ценных бумаг.
- Командам, готовым вести реальную AML-программу с квалифицированным комплаенс-офицером.
Хуже подходит проектам, основной рынок которых — ЕС, или тем, кому лицензия нужна в основном как ярлык для маркетинга. Честное сравнение с режимом ЕС — в статье MSB Канады против MiCA CASP. Подробности по стране — на странице Канада.
Частые ошибки
- Называть регистрацию «лицензией» в маркетинговых материалах.
- Комплаенс-офицер, который существует только на бумаге.
- Шаблонные политики, не соответствующие реальному бизнесу.
- Игнорировать travel rule и пороги отчётности.
- Обслуживать клиентов на рынках, где статус MSB не даёт права работать.
Частые вопросы
Канадская MSB — это лицензия?
Это регистрация в FINTRAC по закону о противодействии отмыванию денег с постоянными обязанностями. Это не пруденциальная финансовая лицензия.
Есть ли минимальный капитал?
Федерального минимального капитала для регистрации MSB нет. У банков, партнёров и других режимов могут быть свои ожидания.
Нужен ли офис или сотрудники в Канаде?
У внутренней MSB есть место ведения бизнеса в Канаде. Иностранные MSB, обслуживающие канадцев, регистрируются без него, но всё равно выполняют требования, включая комплаенс-офицера и отчётность.
Можно ли с канадской MSB обслуживать клиентов из ЕС?
Нет. Услуги с криптоактивами в ЕС требуют авторизации по MiCA.
Проверьте свой маршрут. На странице финансовые и криптолицензии мы сопоставим ваши услуги и рынки со статусами, которые действительно нужны, прежде чем вы потратите деньги не на тот.