L'enregistrement canadien en tant qu'entreprise de services monétaires (money services business, MSB) est l'une des voies les plus discutées pour les projets crypto, de change et de paiement. Il est apprécié parce qu'il est relativement rapide et n'exige pas un capital réglementaire élevé. Il est aussi souvent mal compris. Un enregistrement MSB auprès du CANAFE (FINTRAC), la cellule de renseignement financier du Canada, est un enregistrement au titre de la lutte contre le blanchiment. Ce n'est ni une licence bancaire, ni une licence d'établissement de paiement, ni une inscription en valeurs mobilières, et il ne donne pas accès aux marchés hors du Canada. Ce guide explique ce qu'il est et où s'arrêtent ses limites. Pour un accompagnement, voir licences financières et crypto.
Ceci n'est pas un conseil juridique. Il s'agit d'un aperçu général. Les règles fédérales et provinciales canadiennes évoluent, et le bon statut dépend de vos services et de vos clients. Travaillez avec des avocats canadiens.
Ce qu'est une MSB
Selon la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes, une entreprise est une MSB si elle fournit notamment l'un de ces services :
- opérations de change ;
- transferts de fonds, y compris par réseau électronique ;
- opérations en monnaie virtuelle, comme l'échange ou le transfert de crypto ;
- émission ou rachat de mandats, de chèques de voyage et d'instruments similaires.
Ces entreprises doivent s'enregistrer auprès du CANAFE avant d'offrir ces services et renouveler l'enregistrement tous les deux ans.
MSB nationales et étrangères
Une MSB nationale a un établissement au Canada. Une MSB étrangère (FMSB) n'en a pas, mais dirige et fournit des services MSB à des personnes ou entités au Canada. Depuis juin 2020, les MSB étrangères qui servent des Canadiens doivent aussi s'enregistrer auprès du CANAFE et respecter des obligations comparables. S'enregistrer comme MSB étrangère n'est pas un moyen de servir le reste du monde sous un parapluie canadien ; il s'agit de servir le Canada.
Le programme de conformité
L'enregistrement n'est que le début. Toute MSB doit mettre en œuvre un programme de conformité comprenant :
- un agent de conformité désigné ;
- des politiques et procédures écrites et à jour ;
- une évaluation des risques documentée de l'activité et des clients ;
- un programme de formation continu pour les employés et les mandataires ;
- un examen de l'efficacité au moins tous les deux ans.
S'y ajoutent l'identification des clients, la tenue de documents et les déclarations au CANAFE : opérations douteuses, opérations importantes en espèces et en monnaie virtuelle de CAD 10,000 ou plus, télévirements internationaux de CAD 10,000 ou plus et la règle de déplacement (travel rule) pour les transferts. Le CANAFE contrôle les MSB et publie des sanctions administratives pécuniaires ; les enregistrements peuvent être refusés ou révoqués.
Étape par étape
| Étape | Ce qui se passe |
|---|---|
| 1. Périmètre | Définir précisément les services, les clients, les pays et les flux ; vérifier si les règles de valeurs mobilières ou provinciales s'appliquent aussi |
| 2. Société et personnes | Documents sociaux, propriétaires, dirigeants, agent de conformité |
| 3. Programme de conformité | Politiques, évaluation des risques, procédures KYC, plan de formation, dispositif de déclaration |
| 4. Enregistrement au CANAFE | Demande en ligne avec les informations sur la société, la propriété et l'activité |
| 5. Exploitation et banque | Onboarding auprès d'une banque ou d'un partenaire de paiement, surveillance des opérations, déclarations |
| 6. En continu | Renouvellement tous les deux ans, examens d'efficacité, mises à jour à chaque changement |
L'examen par le CANAFE prend en général de plusieurs semaines à quelques mois, selon surtout la complétude et la cohérence du dossier. Construire un programme qui fonctionne vraiment prend plus de temps que remplir le formulaire.
Ce qu'un enregistrement MSB ne permet pas
- Ce n'est pas une inscription en valeurs mobilières. Les plateformes de négociation crypto qui proposent des contrats sur cryptoactifs ou conservent les actifs de clients canadiens relèvent de la réglementation provinciale des valeurs mobilières et nécessitent l'inscription et les engagements correspondants.
- Ce n'est pas un agrément européen. Fournir des services sur cryptoactifs dans l'Union européenne exige un agrément CASP au titre de MiCA. Une MSB canadienne n'offre aucun passeport vers l'Europe.
- Ce n'est pas une licence bancaire ou de monnaie électronique. Elle ne permet ni de recevoir des dépôts ni d'émettre de la monnaie électronique.
- Elle ne garantit pas l'accès bancaire. Banques et partenaires de paiement décident eux-mêmes et considèrent souvent les MSB comme plus risquées.
Le Québec et les règles de paiement
Le Québec dispose de son propre régime de permis pour les entreprises de services monétaires, administré par Revenu Québec, en plus de l'enregistrement au CANAFE. Et en vertu de la Loi fédérale sur les activités de paiement de détail, les prestataires de services de paiement exerçant des activités de paiement de détail doivent s'enregistrer auprès de la Banque du Canada. Vérifiez si l'un ou l'autre vous concerne avant le lancement.
À qui convient la voie MSB
- Aux entreprises de change, de transferts et de paiement servant des clients au Canada.
- Aux services d'échange ou de transfert crypto pour des clients canadiens qui ne sont pas des plateformes de négociation au sens des règles de valeurs mobilières.
- Aux équipes prêtes à faire vivre un véritable programme LBC avec un agent de conformité qualifié.
Elle convient moins aux projets dont le marché principal est l'UE, ou qui veulent surtout une licence comme argument marketing. Pour une comparaison honnête avec le régime européen, voir MSB canadienne vs CASP MiCA. Les détails du pays sont sur la page Canada.
Les erreurs fréquentes
- Présenter l'enregistrement comme une « licence » dans les supports marketing.
- Un agent de conformité qui n'existe que sur le papier.
- Des politiques génériques copiées de modèles qui ne reflètent pas l'activité réelle.
- Ignorer la travel rule et les seuils de déclaration.
- Servir des clients sur des marchés où le statut MSB ne donne aucun droit d'opérer.
Questions fréquentes
Une MSB canadienne est-elle une licence ?
C'est un enregistrement auprès du CANAFE au titre de la lutte contre le blanchiment, assorti d'obligations continues. Ce n'est pas une licence financière prudentielle.
Y a-t-il un capital minimum ?
Il n'existe pas de capital minimum fédéral pour l'enregistrement MSB. Les banques, les partenaires et d'autres régimes peuvent avoir leurs propres attentes.
Faut-il un bureau ou du personnel au Canada ?
Une MSB nationale a un établissement au Canada. Les MSB étrangères qui servent des Canadiens s'enregistrent sans établissement, mais doivent respecter les obligations, y compris l'agent de conformité et les déclarations.
Puis-je servir des clients de l'UE avec une MSB canadienne ?
Non. Les services sur cryptoactifs dans l'UE exigent un agrément MiCA.
Vérifiez votre voie. Sur la page licences financières et crypto, nous rapprocherons vos services et marchés des statuts dont vous avez réellement besoin, avant que vous n'investissiez dans le mauvais.