«Канадская MSB лучше, чем MiCA?» — один из самых частых вопросов от основателей криптопроектов. Честный ответ: это разные инструменты. Канадская регистрация MSB — это AML-регистрация, которую можно получить сравнительно быстро и без крупного капитала, и она позволяет обслуживать клиентов в Канаде в своих рамках. Авторизация CASP по MiCA — полноценная лицензия ЕС с требованиями к капиталу, управлению и присутствию, и она позволяет обслуживать клиентов во всех странах ЕС и ЕЭЗ. Какая «лучше», целиком зависит от того, где ваши клиенты и что вы предлагаете. В статье — сравнение бок о бок. Сопровождение — на странице MiCA / CASP лицензии.
Не юридическая консультация. Это общее сравнение. Требования зависят от конкретных услуг, страны-члена и вашей структуры и меняются. Работайте с квалифицированными юристами.
Сравнение бок о бок
| MSB Канады (FINTRAC) | Авторизация CASP по MiCA | |
|---|---|---|
| Правовая природа | Регистрация по законодательству о противодействии отмыванию денег | Авторизация национального компетентного органа по регламенту ЕС |
| Что разрешает | Деятельность MSB — например, обмен и перевод виртуальных валют — для клиентов в Канаде | Услуги с криптоактивами, перечисленные в авторизации, по всему ЕС |
| Доступ к рынкам | Только Канада; паспортизации нет | Паспортизация во все страны ЕС и ЕЭЗ после уведомления |
| Минимальный капитал | Федерального минимума нет | EUR 50,000, 125,000 или 150,000 в зависимости от услуг либо четверть годовых постоянных расходов, если это больше |
| Присутствие | Комплаенс-офицер и AML-программа; иностранные MSB могут регистрироваться без офиса в Канаде | Зарегистрированный офис и фактическое управление в ЕС, минимум один директор-резидент ЕС, реальный персонал и управление |
| Оценка руководства | Проверка владельцев и судимостей | Оценка деловой репутации и квалификации руководителей и существенных акционеров |
| Обычные сроки | От нескольких недель до нескольких месяцев | Обычно много месяцев с подготовкой; формальные сроки рассмотрения плюс вопросы регулятора |
| Постоянные обязанности | AML-программа, отчётность, продление раз в два года и проверка эффективности | Пруденциальные требования, правила поведения, сохранность активов клиентов, работа с жалобами, ИКТ-устойчивость, AML, надзор |
| Уровень затрат | Ниже | Существенно выше: капитал, люди, юристы, аудит и надзор |
Где выигрывает канадская MSB
- Скорость и стоимость. Если ваши клиенты в Канаде, регистрация MSB намного легче любой полноценной лицензии.
- Без крупного капитала. Федерального требования к регуляторному капиталу нет.
- Первая AML-система. Выстроенная для MSB реальная комплаенс-программа — хорошая подготовка к более тяжёлым режимам.
Где выигрывает MiCA
- Доступ к ЕС. Одна авторизация через паспортизацию покрывает весь единый рынок. Канадская MSB не даёт права обслуживать клиентов из ЕС.
- Регуляторный вес. Банки, платёжные партнёры и институциональные клиенты в Европе обычно воспринимают CASP по MiCA как полноценную регулируемую компанию.
- Правовая определённость. MiCA задаёт единые правила для услуг с криптоактивами во всех странах-членах, а переходные периоды для компаний, работавших по старым национальным режимам, закончились.
Ограничения каждой
Канадская MSB не покрывает криптоплатформы, подпадающие под канадское регулирование ценных бумаг, не разрешает депозиты и электронные деньги и не даёт паспорта никуда. Авторизация CASP по MiCA покрывает только перечисленные в ней услуги, требует реального присутствия в ЕС и сама по себе не позволяет обслуживать клиентов в странах за пределами ЕС, где действуют местные правила. Ни один статус не гарантирует банковский счёт.
О «reverse solicitation»
Некоторые компании вне ЕС надеются обслуживать клиентов из ЕС, которые «пришли сами». По MiCA это исключение узкое: оно действует, только если клиент инициирует услугу исключительно по собственной инициативе, и не позволяет продвигаться на клиентов из ЕС или предлагать им новые услуги. Это не бизнес-модель для криптокомпании, ориентированной на ЕС.
Как выбрать
| Ваша ситуация | Какой путь рассмотреть |
|---|---|
| Клиенты в основном в Канаде | MSB Канады плюс проверка правил ценных бумаг и провинций |
| Клиенты в основном в ЕС | Авторизация CASP по MiCA |
| Клиенты в нескольких регионах | Групповая структура: компания с MiCA для ЕС и местные статусы там, где вы реально работаете |
| Нужен статус быстро, чтобы протестировать рынок вне ЕС | Начать с более лёгкого местного режима для этого рынка, а путь в ЕС планировать отдельно |
| Нужно быстрее выйти в ЕС | Сравнить новую заявку с покупкой действующего CASP; см. готовая лицензированная компания против новой заявки MiCA |
Частые заблуждения
- «MSB — лицензия, которая работает везде». Это канадская регистрация для обслуживания Канады.
- «MiCA — это только бумаги». Нужны капитал, люди в ЕС и постоянный надзор.
- «Одного статуса хватит для глобального бизнеса». У каждого рынка свои правила; группы часто держат несколько статусов.
- «Статус гарантирует банк». Банки проводят собственную оценку рисков.
Частые вопросы
Канадская MSB лучше, чем MiCA?
В общем случае ни одна не лучше. MSB быстрее и дешевле для Канады; MiCA тяжелее, но открывает весь ЕС. Выбирайте по тому, где ваши клиенты.
Можно ли иметь обе?
Да. Многие группы держат авторизацию MiCA в компании в ЕС и другие статусы в других компаниях — каждую для своего рынка.
Может ли канадская MSB быть шагом к MiCA?
Может помочь: работающая AML-программа и история деятельности делают последующую заявку по MiCA убедительнее. Но требования MiCA она не заменяет.
Сколько занимает MiCA по сравнению с MSB?
Регистрация MSB обычно занимает от нескольких недель до нескольких месяцев. Авторизация по MiCA — как правило, много месяцев, включая подготовку заявки, рассмотрение регулятором и вопросы.
Определите свой маршрут. На странице финансовые и криптолицензии мы сравним статусы для ваших услуг и рынков. См. также гайд по MSB Канады.