С тех пор как MiCA применяется в полном объёме, а переходные периоды закончились, каждой компании, которая хочет оказывать услуги с криптоактивами в ЕС, нужна авторизация CASP. Подготовка новой заявки занимает месяцы, поэтому многие основатели спрашивают об альтернативе — покупке компании, у которой авторизация уже есть. Этот путь может быть быстрее. Он не мгновенный, это не способ обойти регулятора, а цена лицензированной компании отражает то, что вместе с ней приходят история, обязательства и иногда проблемы. В статье — честное сравнение двух путей. Сопровождение сделок — на странице готовые регулируемые компании.
Не юридическая консультация. Это общий обзор логики обоих путей. Практика в каждой стране-члене своя; работайте с юристами нужной страны.
Главное: лицензия не переходит просто так
По MiCA любой, кто намерен приобрести существенную долю в CASP — как правило, 10% и более капитала или голосов — либо пересечь пороги 20%, 30% или 50%, обязан заранее уведомить компетентный орган. Орган оценивает репутацию покупателя, финансовую устойчивость, источник средств и влияние на компанию и может возразить против сделки. Формальный срок оценки — до 60 рабочих дней, и он может продлеваться, если орган запрашивает дополнительную информацию. Новые руководители также проходят оценку деловой репутации и квалификации. Поэтому покупка лицензированной компании — это тоже регуляторное одобрение, просто другое, чем при новой заявке.
Сравнение бок о бок
| Новая заявка MiCA | Покупка лицензированного CASP | |
|---|---|---|
| Что вы получаете | Новую компанию, выстроенную под вашу бизнес-модель | Существующую компанию с авторизацией, историей, договорами и персоналом |
| Регуляторный процесс | Полное рассмотрение заявки на авторизацию | Одобрение смены контроля и оценка новых руководителей |
| Обычные сроки | Как правило, много месяцев с подготовкой и рассмотрением | Часто короче, но включают поиск объекта, due diligence, одобрение и интеграцию |
| Основные расходы | Капитал, команда, юристы и подготовка | Цена покупки плюс капитал, команда, юристы и due diligence |
| Объём услуг | Вы выбираете, на что подавать | Только уже авторизованные услуги; расширение требует одобрения |
| Скрытые риски | Низкие: чистая история | Выше: прошлые нарушения, обязательства и замечания надзора переходят вместе с компанией |
Чек-лист due diligence
Если рассматриваете покупку, до подписания чего-либо обязывающего проверьте как минимум:
- Статус авторизации. Есть ли компания в публичном реестре? Какие именно услуги покрывает авторизация? Направлены ли уведомления о паспортизации и в какие страны?
- Деятельность. Работает ли компания на самом деле? Авторизацию CASP могут отозвать, в частности, если ею не воспользовались в течение 12 месяцев или если услуги не оказывались более девяти месяцев подряд.
- История надзора. Проверки, замечания, планы устранения, санкции, открытые запросы регулятора.
- AML и комплаенс. Качество KYC-досье, мониторинг операций, сообщения о подозрительных операциях, внедрение travel rule.
- Капитал и финансы. Собственные средства относительно требований MiCA, аудированная отчётность, долги, гарантии, налоги.
- Люди и присутствие. Кто руководители и ключевые функции, останутся ли они, есть ли реальное присутствие в стране-члене?
- Клиенты и активы. Текущие клиенты, сохранность активов клиентов, жалобы, судебные споры.
- Договоры и технологии. Аутсорсинг, ИТ-системы, ИКТ-устойчивость, банки и платёжные партнёры — и сохранятся ли они после смены владельца.
Когда покупка имеет смысл
- Авторизация уже покрывает нужные вам услуги в подходящей стране-члене.
- Компания действующая, чистая и имеет присутствие, которое можно сохранить.
- Скорость имеет для бизнеса измеримую ценность, которая оправдывает цену и риск.
- Есть бюджет на покупку и на исправление всего, что выявит due diligence.
Когда лучше новая заявка
- Ваша бизнес-модель отличается от авторизованных услуг объекта.
- Доступные объекты с неясной историей или «спящие».
- Нужна чистая компания, с первого дня построенная под ваше управление и технологии.
- Наценка за лицензированную компанию выше, чем стоимость сэкономленного времени.
Готовые компании без лицензии
Словами «готовая компания» называют и обычные компании с историей — например, британскую Ltd, зарегистрированную раньше. Такая компания полезна, когда партнёр или тендер смотрит на дату регистрации, но финансовой лицензии у неё нет. Примеры — в разделе готовые компании. Не путайте одно с другим: нелицензированная компания с историей не даёт права оказывать услуги с криптоактивами в ЕС.
Частые ошибки
- Платить задаток до проверки реестра и точного объёма авторизации.
- Считать, что регулятор одобрит смену контроля автоматически.
- Не учитывать стоимость устранения комплаенс-пробелов после покупки.
- Покупать «спящую» лицензию, которой грозит отзыв.
- Планировать пассивного «держателя лицензии», пока реальный бизнес работает в другом месте; регуляторы ожидают реального управления в компании.
Частые вопросы
Покупка лицензированной компании всегда быстрее?
Часто, но не всегда. Поиск подходящего объекта, due diligence и одобрение смены контроля могут занять месяцы. Хорошо подготовленная новая заявка иногда сопоставима по срокам.
Может ли регулятор отказать новому владельцу?
Да. Компетентный орган может возразить против сделки, если покупатель не соответствует критериям оценки.
Покрывает ли авторизация всё, чем компания занималась раньше?
Только услуги, перечисленные в авторизации. Всё остальное требует расширения, одобренного регулятором.
Сколько стоит лицензированный CASP?
Цены сильно различаются в зависимости от страны, объёма и состояния компании. Сравнивайте цену с полной стоимостью новой заявки, включая время до запуска.
Сравните варианты. На странице MiCA / CASP лицензии мы сравним новую заявку с доступными покупками для вашей бизнес-модели. По сделкам — готовые регулируемые компании; общая картина — MSB Канады против MiCA CASP.