Depuis que MiCA s'applique pleinement et que les périodes transitoires sont terminées, toute entreprise qui veut fournir des services sur cryptoactifs dans l'UE a besoin d'un agrément CASP. Préparer une nouvelle demande prend des mois, et beaucoup de fondateurs s'intéressent à l'alternative : racheter une société qui en détient déjà un. Cette voie peut être plus rapide. Elle n'est pas instantanée, elle ne permet pas de contourner l'autorité, et le prix d'une société agréée reflète le fait qu'elle arrive avec un historique, des obligations et parfois des problèmes. Cet article compare honnêtement les deux voies. Pour un accompagnement transactionnel, voir sociétés réglementées clé en main.
Ceci n'est pas un conseil juridique. Il s'agit d'un aperçu général de la logique des deux voies. La pratique varie selon les États membres ; travaillez avec des avocats du pays concerné.
Le point clé : l'agrément ne se transfère pas simplement
Selon MiCA, toute personne qui envisage d'acquérir une participation qualifiée dans un CASP — en général 10 % ou plus du capital ou des droits de vote — ou de franchir les seuils de 20 %, 30 % ou 50 % doit en informer préalablement l'autorité compétente. L'autorité évalue la réputation de l'acquéreur, sa solidité financière, l'origine des fonds et l'incidence sur l'entreprise, et elle peut s'opposer à l'acquisition. Le délai formel d'évaluation est de 60 jours ouvrables au plus et peut être prolongé si l'autorité demande des informations complémentaires. Les nouveaux dirigeants doivent aussi passer une évaluation d'honorabilité et de compétence. Racheter une société agréée implique donc une procédure d'approbation, simplement différente de celle d'une nouvelle demande.
Côte à côte
| Nouvelle demande MiCA | Rachat d'un CASP agréé | |
|---|---|---|
| Ce que vous obtenez | Une nouvelle entité conçue pour votre modèle économique | Une entité existante avec son agrément, son historique, ses contrats et son personnel |
| Procédure réglementaire | Examen complet de l'agrément | Approbation du changement de contrôle et évaluation des nouveaux dirigeants |
| Délai habituel | En général de nombreux mois, préparation et examen compris | Souvent plus court, mais inclut la recherche de la cible, la due diligence, l'approbation et l'intégration |
| Coûts principaux | Capital, équipe, juridique et préparation | Le prix d'achat plus capital, équipe, juridique et due diligence |
| Périmètre de services | Vous choisissez ce que vous demandez | Limité aux services déjà agréés ; l'extension exige une approbation |
| Risque caché | Faible : historique propre | Plus élevé : anciens manquements, passifs et constats de supervision viennent avec la société |
Checklist de due diligence
Si vous envisagez un rachat, vérifiez au minimum les points suivants avant de signer quoi que ce soit d'engageant :
- Statut de l'agrément. La société figure-t-elle au registre public ? Quels services l'agrément couvre-t-il exactement ? Des notifications de passeport ont-elles été faites, et pour quels pays ?
- Activité. La société opère-t-elle réellement ? Un agrément CASP peut être retiré, entre autres, s'il n'a pas été utilisé dans les 12 mois ou si les services ont cessé plus de neuf mois consécutifs.
- Historique de supervision. Contrôles, constats, plans de remédiation, sanctions, demandes en cours de l'autorité.
- LBC et conformité. Qualité des dossiers KYC, surveillance des opérations, déclarations de soupçon, mise en œuvre de la travel rule.
- Capital et finances. Fonds propres au regard des exigences de MiCA, comptes audités, dettes, garanties, situation fiscale.
- Personnes et substance. Qui sont les dirigeants et les titulaires de fonctions clés, resteront-ils, y a-t-il une vraie présence dans l'État membre ?
- Clients et actifs. Clients existants, protection des actifs des clients, réclamations, contentieux.
- Contrats et technologie. Externalisations, systèmes informatiques, résilience numérique, banques et partenaires de paiement — et s'ils survivent au changement de propriétaire.
Quand le rachat a du sens
- L'agrément couvre déjà les services dont vous avez besoin, dans un État membre qui vous convient.
- La société est active, saine et dispose d'une substance que vous pouvez conserver.
- La rapidité a pour votre activité une valeur mesurable qui justifie le prix et le risque.
- Vous avez le budget pour l'achat et pour corriger tout ce que la due diligence révélera.
Quand une nouvelle demande est préférable
- Votre modèle économique diffère des services agréés de la cible.
- Les cibles disponibles ont un historique flou ou sont dormantes.
- Vous voulez une entité propre, conçue dès le premier jour pour votre gouvernance et votre technologie.
- La prime payée pour une société agréée dépasse la valeur du temps que vous gagneriez.
Les sociétés clé en main sans licence
L'expression « société clé en main » désigne aussi des sociétés ordinaires ayant un certain historique, par exemple une UK Ltd immatriculée plus tôt. Une telle société peut être utile lorsqu'un partenaire ou un appel d'offres regarde la date d'immatriculation, mais elle ne détient aucune licence financière. Des exemples figurent dans sociétés prêtes à l'emploi. Ne confondez pas les deux : une société non agréée avec historique ne permet pas de fournir des services sur cryptoactifs dans l'UE.
Les erreurs fréquentes
- Verser un acompte avant de vérifier le registre et le périmètre exact de l'agrément.
- Supposer que l'autorité approuvera automatiquement le changement de contrôle.
- Ignorer le coût de la remise en conformité après le rachat.
- Racheter un agrément dormant menacé de retrait.
- Prévoir un « détenteur de licence » passif pendant que l'activité réelle se déroule ailleurs ; les autorités attendent une vraie direction dans l'entité.
Questions fréquentes
Racheter une société agréée est-il toujours plus rapide ?
Souvent, mais pas toujours. Trouver une cible adaptée, mener la due diligence et obtenir l'approbation du changement de contrôle peut prendre des mois. Une nouvelle demande bien préparée peut parfois être comparable.
L'autorité peut-elle refuser le nouveau propriétaire ?
Oui. L'autorité compétente peut s'opposer à l'acquisition si l'acquéreur ne remplit pas les critères d'évaluation.
L'agrément couvre-t-il tout ce que la société faisait auparavant ?
Seulement les services mentionnés dans l'agrément. Le reste nécessite une extension approuvée par l'autorité.
Combien coûte un CASP agréé ?
Les prix varient fortement selon le pays, le périmètre et l'état de la société. Comparez le prix au coût total d'une nouvelle demande, délai de lancement compris.
Comparez vos options. Sur la page licences MiCA / CASP, nous comparerons une nouvelle demande avec les acquisitions disponibles pour votre modèle économique. Pour les rachats, voir sociétés réglementées clé en main ; pour la vue d'ensemble, MSB canadienne vs CASP MiCA.