Racheter une société agréée prête à l'emploi est une opération où l'essentiel se cache sous la surface. La licence peut être valide alors que la relation avec le régulateur est tendue ; le bilan peut être propre alors que l'historique LCB-FT ne l'est pas. Une due diligence complète s'impose donc avant la signature. Voici la checklist que nous utilisons avec les acquéreurs.
En bref : vérifiez six volets : corporate, réglementaire, finances et fiscalité, LCB-FT et clients, contrats et partenaires, informatique et sécurité. Tout signal d'alerte justifie de revoir le prix, de restructurer l'opération ou de renoncer.
1. Corporate
- Statuts, registre des actionnaires et bénéficiaires effectifs, historique des modifications.
- Pouvoirs des dirigeants, décisions sociales, procurations.
- Nantissements de titres, options, droits de tiers.
2. Réglementaire
- Périmètre exact de la licence : services, pays, passeport ou non.
- Échanges avec le régulateur, injonctions, contrôles, sanctions.
- Respect des délais de reporting et des exigences de fonds propres.
- Personnes clés (responsable LCB-FT, conformité) et leur disponibilité pendant la transition.
3. Finances et fiscalité
- Comptes audités des dernières années et reporting de gestion.
- Dettes, garanties, passifs éventuels.
- Déclarations fiscales, litiges avec l'administration, prix de transfert.
4. LCB-FT et clients
- Politiques LCB-FT et leur application réelle : revue d'un échantillon de dossiers clients.
- Déclarations de soupçon et réquisitions des autorités.
- Structure de la clientèle : pays, secteurs, part de clients à haut risque.
5. Contrats et partenaires
- Banques, partenaires de paiement, prestataires informatiques : clauses de résiliation en cas de changement de contrôle.
- Bail, contrats de travail, accords d'externalisation.
- Contentieux et réclamations clients.
6. Informatique et sécurité
- Droits sur les logiciels et données, licences tierces.
- Incidents de sécurité, tests d'intrusion, plans de continuité.
- Conformité à la protection des données.
Signaux d'alerte
| Signal | Ce qu'il peut signifier |
|---|---|
| Le vendeur presse et retient des documents | Problèmes cachés avec le régulateur ou des clients |
| Société longtemps inactive | Le régulateur peut réexaminer la licence |
| Rotation fréquente des dirigeants et du responsable LCB-FT | Conflits internes ou tensions avec le régulateur |
| Comptes bancaires clôturés | Historique LCB-FT problématique |
Questions fréquentes
Combien de temps dure une due diligence ?
En général 3 à 8 semaines, selon la taille de la société et la rapidité avec laquelle le vendeur fournit les documents.
Qui mène la revue ?
Une équipe d'avocats, de spécialistes finance et conformité et d'auditeurs informatiques. Nous coordonnons le travail et rédigeons un rapport final avec les risques et des recommandations sur la structure de l'opération.
Que faire si des risques apparaissent ?
Options : baisser le prix, ajouter des garanties d'actif et de passif, échelonner le paiement, corriger avant le closing ou renoncer à l'opération.
Besoin de vérifier une société précise ? Envoyez votre demande sur la page sociétés prêtes à l'emploi : nous organisons la due diligence et accompagnons l'opération jusqu'à l'approbation du régulateur. Les documents de closing sont préparés dans le cadre de notre service documents sociaux.
Cet article est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique.