Comprar una sociedad con licencia ya constituida es una operación en la que lo más valioso no está a la vista. La licencia puede estar vigente y la relación con el supervisor, tensa; el balance puede estar limpio y el historial AML, no. Por eso hace falta una due diligence completa antes de firmar. Este es el checklist con el que trabajamos para compradores.
En resumen: revisa seis bloques: societario, regulatorio, financiero y fiscal, AML y clientes, contratos y socios, TI y seguridad. Cualquier señal de alarma es motivo para revisar el precio, reestructurar la operación o retirarse.
1. Societario
- Estatutos, libro de socios y titulares reales, historial de cambios.
- Facultades de los administradores, acuerdos del órgano de administración, poderes.
- Cargas sobre participaciones, opciones, derechos de terceros.
2. Regulatorio
- Alcance exacto de la licencia: qué servicios, qué países, si tiene pasaporte.
- Correspondencia con el supervisor, requerimientos, inspecciones, sanciones.
- Puntualidad de los informes regulatorios y cumplimiento de capital.
- Personas clave (responsable AML, cumplimiento) y su disposición a quedarse en la transición.
3. Finanzas e impuestos
- Cuentas auditadas de los últimos años e informes de gestión.
- Deudas, garantías, pasivos contingentes.
- Declaraciones fiscales, litigios con Hacienda, precios de transferencia.
4. AML y clientes
- Políticas AML y su aplicación real: revisión por muestreo de expedientes.
- Comunicaciones de operaciones sospechosas y requerimientos de autoridades.
- Estructura de la cartera: países, sectores, peso de clientes de alto riesgo.
5. Contratos y socios
- Bancos, socios de pago, proveedores de TI: derechos de resolución ante cambio de control.
- Arrendamiento, contratos laborales, acuerdos de externalización.
- Litigios y reclamaciones de clientes.
6. TI y seguridad
- Derechos sobre software y datos, licencias de terceros.
- Incidentes de seguridad, pruebas de penetración, planes de continuidad.
- Cumplimiento de protección de datos.
Señales de alarma
| Señal | Qué puede significar |
|---|---|
| El vendedor presiona y no entrega documentos | Problemas ocultos con el supervisor o clientes |
| La sociedad ha estado inactiva | El supervisor puede revisar la licencia |
| Cambios frecuentes de administradores y responsable AML | Conflictos internos o con el supervisor |
| Bancos que cerraron cuentas | Historial AML problemático |
Preguntas frecuentes
¿Cuánto dura la due diligence?
Normalmente 3–8 semanas, según el tamaño de la sociedad y la rapidez con que el vendedor entregue la documentación.
¿Quién hace la revisión?
Un equipo de abogados, especialistas financieros y de cumplimiento y auditores de TI. Coordinamos el trabajo y elaboramos un informe final con riesgos y recomendaciones sobre la estructura de la operación.
¿Qué hacer si aparecen riesgos?
Opciones: bajar el precio, añadir garantías e indemnidades del vendedor, pagar por fases, corregir antes del cierre o abandonar la operación.
¿Necesitas revisar una sociedad concreta? Envía tu solicitud en la página de sociedades listas: organizamos la due diligence y acompañamos la operación hasta la aprobación del supervisor. Los documentos de cierre se preparan dentro del servicio de documentos societarios.
Este artículo es solo informativo y no constituye asesoramiento jurídico.